新城控股集团股份有限公司
关于合作开发房地产项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合作简要内容：
公司子公司上海新城万嘉房地产有限公司(以下简称“新城房产”)、上海禹隆房地产开发有限公司(以下简称“禹隆房产”)与中国金茂控股集团有限公司全资子公司上海庆茂置业有限公司(以下简称“庆茂置业”)签署合作开发协议，合作开发上海市虹口区凉城新村街道073-06号地块(以下简称“目标地块”)。
●上述合作未构成关联交易
●上述合作未构成重大资产重组
●上述合作不存在重大法律障碍
一、合作开发情况概述
1、新城房产及禹隆房产于2016年7月14日成功竞得上海市虹口区凉城新村街道073-06号地块国有建设用地使用权，成交价格为370，000万元。新城房产与禹隆房产共同设立项目公司，开发目标地块。
经友好协商，新城房产、禹隆房产与庆茂置业签署了《上海新城万嘉房地产有限公司与上海禹隆房地产开发有限公司与上海庆茂置业有限公司关于虹口区凉城新村街道073-06号地块项目之合作开发协议》(以下简称“协议”)，共同参与开发目标地块。根据协议，各方同意由庆茂置业收购新城房产持有的禹隆房产100%股权。交易完成后，庆茂置业将通过禹隆房产间接持有项目公司49%股权，新城房产持有项目公司51%股权，双方共同开发建设目标地块。
2、本次合作不构成关联交易。
3、本次合作不构成重大资产重组。
4、本次合作不存在重大法律障碍。
二、 合作开发的目标地块及合作对方情况介绍
1、合作开发的目标地块情况
本次合作开发的上海市虹口区凉城新村街道073-06号地块位于上海市虹口区凉城新村街道301街坊：东至广粤路，南至警备区用地，西至居民小区，北至广灵四路，占地面积为19，959.50平方米，规划面积为54，888.63平方米，土地用途为普通商品房，出让年限70年，容积率2.75。
新城房产和禹隆房产已于2016年7月14日与上海市虹口区国土资源管理部门签署了目标地块的《国有建设用地使用权的出让合同》。目标地块的土地出让款370，000万元已由新城房产和禹隆房产按照51%：49%的比例付清。
2、合作对方情况介绍
(1)庆茂置业的基本情况
企业名称：上海庆茂置业有限公司
住所：上海市浦东新区东方路3601号5号楼1258室
经营范围：房地产开发经营，物业管理，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表：陶天海
注册资本：1，000万元
成立日期：2016年3月18日
庆茂置业为中国金茂控股集团有限公司全资子公司，主要从事房地产开发经营，物业管理，商务咨询等业务。
(三)合作协议的主要内容
1、在本协议签订前，新城房产持有禹隆房产100%股权，认缴注册资金1，000万元，实缴0元。各方同意，按照本协议的约定，由庆茂置业收购新城房产持有禹隆房产100%股权，以使得各股东方之间直接或间接持有项目公司股权的比例变更为新城房产51%、庆茂置业49%。各方一致确认，庆茂置业收购禹隆房产的100%的股权转让价格为0元。截至2016年7月31日，禹隆房产净资产为0元。
2、根据协议，庆茂置业收购新城房产持有的禹隆房产100%股权及由新城房产向禹隆房产提供的全部股东借款的对价为181，300万元。庆茂置业将以现金向禹隆房产提供股东借款的方式支付。
3、项目公司注册资本目前为1，000万元，待庆茂置业完成禹隆房产的股权收购手续后，新城房产和禹隆房产按股权比例51%：49%对项目公司共同增资，从而使项目公司注册资本金达到50，000万元。
4、项目公司董事会对股东会负责，项目公司董事会由5人组成，新城房产委派2人，其中一人任董事长兼法定代表人;庆茂置业委派3人。
5、项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，项目公司总经理人选由庆茂置业委派，董事会聘任或解聘;同时设常务副总经理1名，由新城房产委派。
6、项目公司设监事2名，新城房产委派1名监事，庆茂置业委派1名监事。
7、因项目融资等其他方式需要的担保事项，需经各方股东同意并按股权比例分别提供，各方股东不超额提供担保。
项目开发、建设等项目公司运营所需全部资金，首先尽可能由项目公司通过自身融资渠道筹集，不足部分由新城房产、庆茂置业按各自持股比例以股东借款或增资的方式向项目公司投入。各方同意，项目开发所需资金，应本着“同股同权”原则由各方按其持有的项目公司的股权比例对等投入。
8、新城房产、庆茂置业双方按照出资比例共同投资、共同经营、共担风险、共享收益。
三、合作开发对公司的影响
合作开发拓展了公司对外合作的空间，有利于分散项目投资的风险，对公司整体战略实施、提升经济效益具有促进作用。
四、备查文件
《上海新城万嘉房地产有限公司与上海禹隆房地产开发有限公司与上海庆茂置业有限公司关于虹口区凉城新村街道073-06号地块项目之合作开发协议》
特此公告!
新城控股集团股份有限公司
董事会
二O一六年九月二十二日
